Fusiones y adquisiciones: comprar o vender negocios en España.

Clientes de más de 60 países

Experiencia en numerosos sectores, como hoteles, viñedos, logística, entre otros

¿Te gustaría vender tu negocio? O, ¿comprar uno? ¿Un hotel, una bodega? ¿Quizás una empresa de la construcción o una start-up tecnológica?

No importa el sector, tu objetivo es el de vender o adquirir un negocio en España al mejor precio posible, con las menores consecuencias fiscales y sin sorpresas desagradables, ya sea durante la operación o al final de ésta.

AvaLaw puede asistirle en la compra de negocios en España. Puedes estar seguro de que nosotros ya hemos asesorado a una empresa de similares características para lograr un resultado de éxito. Estaremos encantados de proporcionarle todo el asesoramiento necesario sobre los obstáculos jurídicos y administrativos que deben tenerse en cuenta durante el proceso para comprar un negocio en España.

Si deseas vender, pero no has encontrado aún un comprador – o si quieres comprar un negocio pero no tienes un objetivo todavía – nuestra empresa hermana AvaMA puede hacer la búsqueda por ti.

Preguntas Frecuentes sobre fusiones y adquisiciones en España.

El proceso de Due Diligence permite al potencial comprador conocer los detalles legales y técnicos de la empresa en la cual está a punto de invertir. Cubre detalladamente los aspectos legales y financieros de la empresa y sus obligaciones, pasivos, contratos vigentes, situación con los empleados actuales, etc.

La lista de verificación de una Due Diligence normalmente cubre los siguientes aspectos:

  • Finanzas (estados financieros, márgenes, proyecciones, capital circulante, necesidades de gastos e inversiones, EBITDA, ajustes, etc.)
  • Clientes y ventas (clientes clave y porcentaje de ingresos generados por ellos, riesgos relacionados con los clientes clave, cartera de clientes, satisfacción del cliente, problemas de garantía con los clientes, condiciones de venta, estacionalidad, etc.)
  • Contratos existentes (seguros, garantías, contratos de proveedores, contrato de leasing, colaboraciones, contratos de licencias, distribución o contratos de agencia)
  • Propiedad intelectual y tecnológica
  • Empleados (contratos de trabajo, historial de cada empleado, salario, bonificaciones, organigrama, etc.)
  • Litigación y arbitraje.
  • Impuestos (municipales, comunidad autónoma, estado, inspecciones de Hacienda, precios de transferencia, etc.)

2. Hay numerosos accionistas involucrados. En este caso, una empresa es una buena herramienta para organizar la relación entre todos los participantes. Aparte de los artículos estándar de asociación, recomendamos encarecidamente que los accionistas firmen un acuerdo de accionistas detallado.

3. Los ingresos de tu negocio son importantes. La carga fiscal total puede ser menor para las empresas que para los autónomos, en el caso de negocios con altos ingresos. Cada caso es diferente. Si tienes dudas, no dudes en pedir a nuestro asesor fiscal, Alejandro Puyo (alejandro@avalaw.es), que revise los números por ti.

4. Tienes que mostrarte a los ojos de los clientes o de los socios como el “más grande y mejor”. Cuando eres autónomo, tu nombre y número de identificación aparecerán en todos los documentos oficiales, como las facturas a proveedores. A veces, establecer una empresa tiene sentido desde un punto de vista de marketing para dar una imagen de un negocio más estructurado.

  1. Trabajar por cuenta propia, o ser “autónomo”, es la manera más rápida de comenzar un negocio. Solo se requiere un aviso a Hacienda y a la Seguridad Social.

    En lugar de ser un trabajador por cuenta propia, puedes considerar crear una empresa, normalmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.L., si:

    1. Tu negocio implica varias responsabilidades, como empleados, financiación, créditos de los proveedores. En estos casos la empresa protege tus activos. Los trabajadores por cuenta propia son ellos mismos responsables de los riesgos y deudas del negocio.

    2. Hay numerosos accionistas involucrados. En este caso, una empresa es una buena herramienta para organizar la relación entre todos los participantes. Aparte de los artículos estándar de asociación, recomendamos encarecidamente que los accionistas firmen un acuerdo de accionistas detallado.

    3. Los ingresos de tu negocio son importantes. La carga fiscal total puede ser menor para las empresas que para los autónomos, en el caso de negocios con altos ingresos. Cada caso es diferente. Si tienes dudas, no dudes en pedir a nuestro asesor fiscal, Alejandro Puyo (alejandro@avalaw.es), que revise los números por ti.

    4. Tienes que mostrarte a los ojos de los clientes o de los socios como el “más grande y mejor”. Cuando eres autónomo, tu nombre y número de identificación aparecerán en todos los documentos oficiales, como las facturas a proveedores. A veces, establecer una empresa tiene sentido desde un punto de vista de marketing para dar una imagen de un negocio más estructurado.

Desde nuestra experiencia, una de las razones más comunes para el fracaso de cualquier negocio son los desafíos y problemas entre los accionistas. Los artículos de asociación estándar contienen las reglas básicas con respecto a la relación, los derechos y las obligaciones de los accionistas, pero le recomendamos encarecidamente que redacte un acuerdo de accionistas privado. En el mejor de los casos, es una guía detallada sobre cómo resolver diferentes situaciones inesperadas en el futuro (por ejemplo que uno de los socios desee irse, algunos de los socios desean expulsar a otro socio, algunos de los socios no cumplen con sus obligaciones, hay un desacuerdo sobre cómo hacer avanzar el negocio, etc.).

Aquí tienes una pequeña lista de los términos más comunes:

  1. Obligaciones de cada accionista, por ejemplo, contribución de ciertos servicios para la empresa.
  2. Circunstancias, procedimientos y normas para la salida de un accionista.
  3. Diferentes quorum para determinar qué decisiones se toman por unanimidad y para las cuales la mayoría simple es suficiente.
  4. Política de inversión, política de búsqueda de financiación y reparto de dividendos.
  5. Acuerdos entre la empresa y los accionistas, tales como acuerdos de gestión, licencias y know how, etc.
  6. Confidencialidad y cláusulas de no competencia con las excepciones.
  7. Consecuencias en el incumplimiento de contrato.
  8. Resolución de conflictos.
  9. Comunicación entre los accionistas.
  10. Reglas de valoración de las acciones en caso de que alguien desee abandonar o sea expulsado

Muchas de las operaciones en las cuales AvaLaw se ve involucradas se clasifican en las siguientes categorías:

– Venta de las acciones de una compañía

– Venta de los activos de una compañía

– Fusión de dos compañías

– Compra con inserción del ejecutivo (MBI) o adquisición por la dirección (MBO)

– Alianza estratégica (joint venture)

– Operaciones de financiación

La palabra due diligence puede sonar un tanto confusa. La idea principal del proceso de due diligence es garantizar que la propiedad (o cualquier objetivo) corresponda a la información dada y que no haya sorpresas desagradables.

Generalmente, el proceso sigue las siguientes fases. Primero, solicitamos la información requerida para realizar la due diligence. La información que solicitamos depende del objetivo. Después de la revisión de la documentación y las respuestas que los vendedores nos proporcionan, redactamos un informe de due diligence en el que resaltamos los posibles riesgos que representa la propiedad.

La due diligence es una parte importante de la transacción inmobiliaria. Los resultados pueden ayudarte cuando se trata de negociar el precio, también podrá ayudarte para las posibles reformas y otras acciones a considerar tras la compra.

 

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